中國經濟網北京3月31日訊 湘財股份(600095.SH)、大智慧(601519.SH)今日復牌，雙雙漲停。截至發稿，湘財股份報7.58元，上漲10.01%，總市值216.73億元；大智慧報9.91元，上漲9.99%，總市值198.58億元。
湘財股份3月29日披露的換股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，本次換股吸收合并的吸收合并方為湘財股份，被吸收合并方為大智慧。
本次采用湘財股份換股吸收合并大智慧的方式，即湘財股份將向換股對象發行A股股份，向其支付吸收合并的對價。截至換股實施股權登記日，湘財股份持有的大智慧股份、大智慧回購持有且尚未注銷的自身股份以及新湖集團持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財股份亦不就該等股份支付對價。
本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財股份作為存續公司將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，并相應對存續公司的注冊資本、經營范圍等內容予以變更。
本次吸收合并湘財股份向大智慧全體換股股東發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
本次換股吸收合并的換股對象為換股實施股權登記日收市后登記在冊的除湘財股份、大智慧自身、新湖集團以外的大智慧全體股東。于換股實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的大智慧股東屆時持有的大智慧股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的大智慧股票，將分別按照換股比例轉換為湘財股份為本次換股吸收合并發行的A股股票。雙方董事會將在本次換股吸收合并完成相關審批程序后，另行公告換股實施股權登記日。
雙方確認，湘財股份本次吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為9.53元/股。據此，雙方同意本次吸收合并項下湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。
根據上述換股價格，雙方確認并同意，大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27（換股比例以四舍五入方式保留2位小數），即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發行的A股對價股票。
若湘財股份或大智慧的股票在定價基準日至換股日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形，將按照相關規則對上述換股價格、換股比例進行相應調整。
本次吸收合并項下換股數量（湘財股份為本次吸收合并發行的A股股份數量）應按上述換股比例計算。截至換股實施股權登記日，上述第“（四）換股對象及換股實施股權登記日”所述換股對象所持大智慧的股票全部參與換股。最終換股數量應根據上交所審核、中國證監會注冊結果和截至換股實施股權登記日大智慧換股股東所持大智慧股票情況等確定。
大智慧換股股東取得的湘財股份股票應當為整數，如其所持有的大智慧股票數量乘以換股比例后的數額不是整數，則按照其小數點后尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多于剩余股數時則采取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。
湘財股份為本次吸收合并發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。
對于已經設置了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的大智慧股份，該等股份在換股時一律轉換成湘財股份的股份，原在大智慧股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的湘財股份的股份上繼續有效。
湘財股份控股股東及其一致行動人出具了《關于自愿鎖定股份的承諾函》承諾“1、自湘財股份就本次換股吸收合并發行的A股股票發行結束之日起18個月內，本公司不減持湘財股份的股票。2、如相關法律法規及規范性文件或中國證監會及證券交易所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求，本公司同意對鎖定期進行相應調整。”
大智慧實際控制人張長虹及其一致行動人出具了《關于自愿鎖定股份的承諾函》，承諾“1、自湘財股份就本次換股吸收合并發行的A股股票發行結束之日起12個月內，本人不減持通過本次換股吸收合并取得的湘財股份股票。2、如相關法律法規及規范性文件或中國證監會及證券交易所等證券監管機構對股份鎖定期有其他要求，本人同意對鎖定期進行相應調整。”
為保護湘財股份股東利益，根據《公司法》及《湘財股份有限公司章程》的相關規定，本次吸收合并交易中將賦予湘財股份異議股東收購請求權。
湘財股份異議股東收購請求權價格為本次吸收合并的定價基準日前120個交易日內的湘財股份股票交易均價，即7.51元/股。若湘財股份的股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則收購請求權價格將做相應調整。
為保護大智慧股東利益，根據《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相關規定，本次吸收合并交易中將賦予大智慧異議股東現金選擇權。
大智慧異議股東現金選擇權價格為本次吸收合并的定價基準日前120個交易日內的大智慧股票交易均價，即9.53元/股。若大智慧的股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。
本次吸收合并不改變湘財股份及其子公司員工的勞動關系。自交割日起，大智慧的全體員工將由存續公司接收，勞動合同將由存續公司承繼并繼續履行。大智慧作為其現有員工雇主的全部權利和義務將自本次吸收合并交割日起由存續公司享有和承擔。對于大智慧下屬子公司的員工，本次吸收合并不改變該等員工與其工作單位之間的勞動合同關系，原勞動合同關系繼續有效。
湘財股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以競價的方式向特定對象發行股份募集配套資金，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會同意注冊的批文后根據發行對象申購報價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。
本次擬募集配套資金總額預計不超過人民幣80億元，不超過本次吸收合并交易金額的100%，且發行股份數量不超過發行前存續公司總股本的30%。本次募集配套資金的股份數量經上交所審核、中國證監會注冊后，根據競價結果最終確定。
本次募集配套資金發行對象認購的股票自本次募集配套資金發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次交易募集配套資金在扣除發行費用后擬用于存續公司業務發展、金融科技研發、補充流動資金及支付本次交易相關并購整合費用等。募集資金的具體用途將在重組報告書中予以披露。
本次交易構成湘財股份的重大資產重組。本次交易構成大智慧的重大資產重組。
本次交易前，湘財股份與大智慧存在關聯關系，本次吸收合并構成湘財股份、大智慧的關聯交易。
本次交易是否構成重組上市。本次交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格。本次交易前36個月內，湘財股份控股股東為新湖控股，實際控制人為黃偉，未發生過變更。本次交易不會導致湘財股份控制權發生變更。
截至預案簽署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易尚需湘財股份和大智慧再次召開董事會進行審議；2、本次交易尚需湘財股份和大智慧股東大會審議通過；3、本次交易尚需獲得上交所審核通過及中國證監會注冊；4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可。本次交易能否取得上述批準或注冊，以及最終取得的時間均存在不確定性。合并雙方將及時公布本次重組的進展情況。
