中國經濟網北京12月11日訊 友阿股份(002277.SZ)今日復牌，股價一字漲停，截至發稿報3.69元，上漲10.15%，總市值51.44億元。 

　　友阿股份昨晚披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”或標的公司）100%股權，并募集配套資金。 

　　截至預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格、股份支付及現金支付比例尚未確定。上市公司與交易對方將在標的公司審計、評估工作完成之后，協商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產重組報告書中予以披露。 

　　本次擬募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%，發行股份數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產完成后公司總股本的30%。發行對象為不超過35名符合條件的特定投資者。 

　　本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等費用以及標的公司的項目建設等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，資金缺口將由上市公司自籌解決。本次募集配套資金到位前，上市公司可以根據募集資金的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。 

　　友阿股份表示，本次交易前上市公司以百貨零售為主要業務，近年來受到消費習慣改變，以及電商、即時零售等新興業態的沖擊，傳統實體經營模式競爭加劇，上市公司主業業績承壓。標的公司專注于高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，依托技術優勢和良好的品牌形象，與各領域知名客戶建立了穩定的合作關系。本次交易完成后，上市公司將實現戰略轉型，切入到功率半導體領域，打造第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續盈利能力。 

　　本次交易構成關聯交易。本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關系。發行股份及支付現金購買資產完成后預計交易對方蔣容及其一致行動人合計持有上市公司股份將超過5%。根據深交所《股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，本次交易預計構成關聯交易。 

　　本次交易預計構成重大資產重組。截至預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，本次交易價格尚未確定，根據標的資產未經審計的財務數據初步判斷，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交深交所審核并經中國證監會注冊后方可實施。 

　　本次交易不構成重組上市。本次交易前，上市公司的控股股東為友阿控股，上市公司實際控制人為胡子敬。本次交易完成后，友阿控股仍為公司控股股東，胡子敬先生仍為公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。 

　　2024年前三季度，友阿股份實現營業收入9.50億元，同比下降5.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.14億元，同比增長31.15%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤8848.20萬元，同比增長15.36%；經營活動產生的現金流量凈額1.47億元，同比下降32.30%。 

　　其中，2024年第三季度，友阿股份實現營業收入3.45億元，同比增長11.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1604.60萬元，同比增長372.38%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-169.33萬元，上年同期為51.60萬元。

　　2023年，友阿股份實現營業收入13.24億元，同比下降25.97%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4861.62萬元，同比增長47.06%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤188.44萬元，上年同期為-4581.68萬元；經營活動產生的現金流量凈額4.05億元，同比增長11.65%。

　　截至預案簽署日，標的公司共計37名股東，股權結構較為分散，且標的公司任何單一股東所持表決權均未超過30%，任何單一股東均無法控制股東大會或對股東大會決議產生決定性影響，因此標的公司無控股股東。截至預案簽署日，標的公司實際控制人為蔣容，直接持有8.58%股權，并分別通過一致行動人肖勝安、姜峰，及擔任子鼠咨詢和青鼠投資的執行事務合伙人間接控制標的公司4.08%、3.23%、22.51%及2.18%的股權，合計持有標的公司40.57%股權。

　　2022年度、2023年度及2024年1至10月，標的公司營業收入分別為7.36億元、6.73億元、4.81億元，凈利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元。

　　友阿股份在公告中表示，標的公司經營利潤的下降主要源于宏觀經濟環境變化、行業內競爭加劇和研發持續高投入，隨著行業市場的逐步復蘇，市場占有率的穩步提升，產品毛利率的改善，研發成果的不斷有效轉化，預計標的公司盈利水平會得到恢復和提升。 

　　友阿股份公告顯示，為緩解資金壓力，控股股東友阿控股已于2024年12月9日與上海勤學堂投資控股有限公司簽署《股票轉讓合同》，約定將其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司總股本的比例為5.01%）轉讓給上海勤學堂投資控股有限公司。上市公司控股股東及其一致行動人已出具承諾，除上述事項外，自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間，不存在其他減持上市公司股份的計劃。如后續根據實際需要或市場變化而進行減持的，承諾人將嚴格執行相關法律法規關于股份減持的規定及要求，并及時履行信息披露義務。 

　　友阿股份昨晚披露的關于控股股東擬協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告顯示，2024年12月9日友阿控股與上海勤學堂簽署了《股票轉讓合同》，約定友阿控股將其所持友阿股份的69,848,057股股份（占友阿股份總股本的5.01%）轉讓給上海勤學堂，轉讓價款合計為210,941,132.14元。

　　雙方簽署的《股票轉讓合同》顯示，本合同項下標的股票的轉讓價格為每股3.02 元。受讓方上海勤學堂投資控股有限公司承諾自標的股份轉讓完成后的六個月內不減持所持上市公司股份，同時承諾本次交易完成后五年內，不與任何友阿股份 的其他股東形成一致行動關系。 

　　友阿股份表示，本次公司控股股東通過協議轉讓部分所持公司股份主要用于歸還部分逾期銀行借款，以及補充流動資金，有利于控股股東對上市公司的控制權穩定。本次權益變動是上海勤學堂基于對公司未來發展前景及投資價值的認可，未觸及要約收購，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生重大不利影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。